Верховный суд Украины

Постановление

Договор должен быть одобрен учредительным собранием до регистрации общества

2002-05-27 № 5/123


Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у складі: …; за участю представників: ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" - Дрьоміної Л. В., Стадного Ю. В. та ЗАТ "Укрпромсервіс" - Атаманчук Л. Р., Стемпковського І. Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Автомобільна група "ВІПОС" на постанову Вищого господарського суду України від 12.03.2002 року у справі за позовом закритого акціонерного товариства "Укрпромсервіс" до закритого акціонерного товариства "Автомобільна група "ВІПОС" про стягнення 410941 грн. 49 коп. та зустрічним позовом ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" до ЗАТ "Укрпромсервіс" про визнання недійсним договору оренди від 01.05.97 року N 16, встановив:

23.03.2001 року ЗАТ "Укрпромсервіс" звернулось до арбітражного суду м. Києва з позовом про стягнення 410941,49 грн.

Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що відповідач за одностороннє дострокове розірвання договору оренди має сплатити суми боргу, індексації, 3 % річних, пеню, компенсацію за несвоєчасне повідомлення про розірвання договору оренди, компенсацію за несвоєчасне звільнення орендованих площ та вартість пошкодженого майна, всього за уточненими даними на загальну суму 294739 грн. 58 коп.

ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" позов не визнала з підстав повного виконання умов договору, неналежного виконання умов договору самим позивачем та заявила зустрічний позов про визнання недійсним договору оренди N 16 від 01.05.97 року з підстав, зазначених у ст. 48 ЦК України.

Проти зустрічного позову ЗАТ "Укрпромсервіс" заперечує, вважаючи вимоги ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС", безпідставними.

Рішенням арбітражного суду м. Києва від 11.07.2001 року в позові ЗАТ "Укрпромсервіс" відмовлено.

Зустрічний позов ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" задоволено та визнано недійсним договір оренди N 16 від 01.05.97 року, який укладено між позивачем та відповідачем.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2001 року рішення арбітражного суду м. Києва від 11.07.2001 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.03.2002 року рішення арбітражного суду м. Києва від 11.07.2001 року та постанова Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2001 року скасовані, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду м. Києва.

Постанова обґрунтована тим, що суди не повно з'ясували фактичні обставини, не дали належної оцінки поточним договорам оренди від 01.03.97 року N 57 та від 01.05.97 року N 16, не з'ясували, які порушення земельного законодавства допустив позивач у частині непогодженої передачі в суборенду земельної ділянки відповідачу.

8 травня 2002 року Верховним Судом України порушено провадження за касаційною скаргою ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС".

У скарзі, посилаючись на невідповідність висновків Вищого господарського суду України рішенням Верховного Суду України, матеріалам справи та порушення норм матеріального права, ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" просить скасувати постанову від 12.03.2002 року, а рішення арбітражного суду м. Києва від 11.08.2001 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2001 року залишити в силі.

Представники ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" висловились в підтримку касаційної скарги, а ЗАТ "Укрпромсервіс" проти її задоволення з питань невідповідності висновків судових рішень господарських судів фактичним обставинам справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги та розглянувши матеріали справи, Верховний Суд України вважає, що скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

За договором оренди N 16 від 01.05.97 року ЗАТ "Укрпромсервіс" (орендодавець) передав в оренду ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" (орендарю) виставковий зал і оглядовий майданчик загальною площею 1000 кв. м без складання акта прийому-передачі предмета оренди.

При укладенні договору оренди сторони досягли згоди за всіма істотними умовами, а п. 7.1 визначили момент вступу договору в дію з 01.02.98 року.

Фактично орендна плата відповідно до платіжних доручень (а. с. 56 - 65, Т. 1) орендарем сплачувалась з травня 1997 року. Прийнявши кошти за орендну плату, орендодавець погодився зі зміною часу вступу в дію договору оренди.

Згідно з п. 3.1 договору оренди орендодавець мав передати орендарю торгове приміщення у технічно справному стані.

Вимогам санітарно-технічних умов торгове приміщення не відповідало, тому в договорі оренди п. п. 3.2 - 3.3.1 передбачено його ремонт і переобладнання за рахунок орендаря, у зв'язку з чим сторонами укладено додаткові угоди N 1 і N 2 до договору оренди N 16 від 01.05.97 року про збільшення орендної плати за 12 місяців 1999 року на 30500 грн., а з 01.07.2000 року до 22200 грн. Орендар за додатковою угодою N 1 зобов'язання виконав в повному обсязі, а за додатковою угодою N 2 орендні платежі сплатив по серпень 2000 року включно в сумі 15700 грн. (а. с. 30 - 32, Т. 1).

У результаті ремонту і переобладнання технічний стан і зовнішній вигляд торгового приміщення значно змінився і поліпшився (а. с. 33 - 36, Т. 1).

Враховуючи високу вартість продовження робіт, за пропозицією орендодавця орендар припинив дію договору оренди N 16 від 01.05.97 року з 01.09.2000 року до розгляду справи у суді (а. с. 25 - 26, Т. 1).

Відповідно до ст. 26 ЦК України правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження і реєстрації статуту.

ЗАТ "Укрпромсервіс" зареєстровано Радянською районною державною адміністрацією м. Києва 19 травня 97 року, реєстраційний номер N 01740, тобто правоздатність ЗАТ "Укрпромсервіс" виникла після укладення договору оренди N 16 від 01.05.97 року.

Угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків (ст. 41 ЦК України).

Відповідно до ст. 29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається її статутом (положенням).

Таким чином, господарські суду дійшли правильного висновку, що договір оренди N 16 від 01.05.97 року укладено на порушення вимог ст. ст. 26, 29, 41 ЦК України, тобто неправоздатною особою - ЗАТ "Укрпромсервіс.

Про неможливість укладення із ЗАТ "Укрпромсервіс" як орендодавцем договору оренди N 16 від 01.05.97 року у зв'язку з державною реєстрацією акціонерного товариства як юридичної особи лише з 19.05.97 року, констатує і Вищий господарський суд України. При цьому зазначає, що судами не врахований тотожний договір N 57 від 01.03.97 року між ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" і ТОВ "Обрій", правонаступником якого є ЗАТ "Укрпромсервіс", який є чинним для нового власника відповідно до ст. 268 ЦК України.

Такий висновок суду є помилковим. У результаті злиття ТОВ "Обрій" і ТОВ "Шарм" утворено ЗАТ "Укрпромсервіс", зареєстроване 19.05.97 року.

Загальними зборами засновників ЗАТ "Укрпромсервіс" (протокол N 2 від 4 червня 97 року) визнано чинним з 01.05.97 року договір N 16 від 01.05.97 року, а не договір N 57 від 01.03.97 року.

ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" договір N 16 від 01.05.97 року не визнає як такий, що не відповідає вимогам ст. ст. 26, 29, 41 ЦК України.

Закон України "Про господарські товариства" (ст. 36) визначає повноваження установчих зборів акціонерного товариства. Згідно зі ст. 36 Закону установчі збори вирішують питання про створення акціонерного товариства, а п. "д" ст. 36 Закону установчі збори схвалюють угоди, укладені засновниками товариства до створення акціонерного товариства.

Договір N 16 від 01.05.97 року установчими зборами до реєстрації акціонерного товариства не був схвалений, тому не може бути схваленим товариством після його реєстрації і не відповідає вимогам ст. 8 Закону, згідно з якою товариство може укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації.

Пунктом 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.78 року N 3 (зі змінами, внесеними постановами від 25.12.92 року N 13 та від 25.05.98 року N 15), за правилами ст. 48 ЦК України угода визнається недійсною при невідповідності не тільки Закону, а й іншим актам, виданим органами державної влади та управління в межах наданої їм компетенції.

Відповідно до інвентарної справи N 53/7 Київського міського бюро технічної інвентаризації нежила площа павільйону становить 247,9 кв. м.

ТОВ "Обрій" було видано дозвіл N 73 від 01.04.97 року на право розміщення архітектурної малої форми, рекламоносія, елемента зовнішнього благоустрою, а згідно з договором на право тимчасового користування землею (в тому числі на умовах оренди) від 01.11.96 року - земельна ділянка на умовах короткострокової оренди, площею 698 кв. м для обслуговування та експлуатації павільйону розпорядженням Радянської районної державної адміністрації N 3 від 10.01.97 року.

Тільки 14.05.99 року ЗАТ "Укрпромсервіс" за договором N 27 отримало у тимчасове користування (в тому числі на умовах оренди) земельну ділянку площею 698 кв. м, тому господарські суди першої і апеляційної інстанції дійшли до законних обґрунтованих висновків щодо застосування ст. 5 Указу Президента України "Про оренду землі", чинного на час виникнення взаємовідносин сторін щодо оренди землі, та ст. 9 Закону України "Про оренду землі" в результаті продовження цих взаємовідносин, згідно яких за плату орендована земельна ділянка або її частина за згодою орендодавця може передаватись у користування третім особам - в суборенду з оформленням договору, умови і строк дії якого повинні бути визначені в межах договору оренди і не суперечити йому. Договір суборенди підлягає державній реєстрації. Такий договір між сторонами не укладався.

Аналізуючи фактичні обставини справи, господарський та апеляційний суди мали законні підстави визнати недійсним договір N 16 від 01.05.97 року на підставі ст. 48 ЦК України, який не відповідає вимогам Закону, іншим актам органів державної влади, та відмовити у задоволенні позовних вимог ЗАТ "Укрпромсервіс". При цьому суди врахували, що дію договору N 16 від 01.05.97 року було припинено з 01.09.2000 року за згодою сторін, а орендоване приміщення ЗАТ "Автомобільна група "ВІПОС" звільнило і передало за актом прийому-передачі власнику - ЗАТ "Укрпромсервіс".

Тому висновок Вищого господарського суду України про неправильне застосування господарськими судами ст. ст. 26, 29, 41 ЦК України, ст. 5 Указу Президента України "Про оренду землі", ст. 9 Закону України "Про оренду землі" визнається таким, що ґрунтується на неправильному застосуванні вказаних норм права, що призвело до безпідставного скасування законних і обґрунтованих судових рішень.

На порушення вимог ст. 1117 Вищий господарський суд України дав оцінку обставинам щодо розірвання договору N 27 від 14.05.99 року на право користування землею та збільшення суми позовних вимог ЗАТ "Укрпромсервіс", що не були предметом розгляду господарського суду.

За таких обставин постанову від 12.03.2002 року слід скасувати, а рішення арбітражного суду м. Києва від 11.07.2001 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2001 року залишити в силі.

Виходячи з викладеного, керуючись ст. ст. 1117, 1119, 11120 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд України постановив:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 12 березня 2002 року скасувати, а рішення арбітражного суду м. Києва від 11 липня 2001 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19 листопада 2001 року залишити без змін.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

____________

Просмотров: 1790

Авторизация

Ваш e-mail: *
Ваше имя: *


Яндекс.Метрика